联交所否掉的IPO (3) – 业务可持续性存疑
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业务的可持续性对上市影响涉及较多判断，我们今天分享4个案例，一方面帮助大家心里有个概念，另外一方面确实有不少因为这个原因被拒绝的案例。
案例 1
（创业板申请人）公司A是于新加坡分销两个消费品品牌的分销商。
基于公司A的业务是否可持续发展极不明朗，联交所以不适合上市为由拒绝该上市申请，原因如下：
(i) 其只靠银行融资维持正数的现金结余；
(ii) 其资本负债比率及流动负债净额同样偏高；
(iii) 其品牌市占率低，且有下滑趋势；
(iv) 制造商终止供应一项主要产品后，公司A的财务表现倒退；及
(v) 为令其业务有起色，公司A计划于业务纪录期后将业务重心转到第二个品牌，但该品牌的市占率更低、更加名不经传。
案例2
（创业板申请人）公司B是中国餐厅营运商。
联交所以不符合上市资格及不适合上市为由，拒绝该上市申请，原因如下：
未能符合《创业板规则》第11.12A(1)条的最低现金流量规定
(i) 于业务纪录期内，公司B绝大部分收益来自地方政府的无条件补助，但该等补助与餐厅业务没有直接关系。联交所认为该等补助不是在公司B的日常业务中获得，若扣除该等补助，公司B并不符合《创业板规则》第11.12A(1)条的最低现金流量规定；及
业务模式不可持续发展
(ii) 于业务纪录期内，公司B未能解决营运成本上升的影响，令财务表现倒退。尽管业务纪录期最后一年实施了节流措施（如中央厨房），但倒退趋势仍然持续，而管理层未能证明有能力于业务纪录期后扭转业务表现。
案例3
公司C是零售物业投资公司。
经考虑下列所有因素后，联交所拒绝该申请：
现有业务结构没有往绩
(i) 业务纪录期内，公司C投资零售物业，并拥有多项投资性房地产。该业务以往由控股股东在一名职员协助下营运。为筹备上市，公司C雇用了11名职员。公司C并无以本身人员及本身建立的系统及程序营业的纪录。公司C并无现有结构的业务纪录，可令人对投资者赖以评估公司C的内部监控、管理及营运系统效益感到安心。此外，公司C能否符合业务纪录期内维持管理层不变的规定，亦成疑问；
极其倚靠投资性房地产公允价值收益符合最低盈利规定
(ii) 公司C极其倚靠来自投资性房地产的公允价值收益来符合最低盈利规定，因该等收益占业务纪录期内该公司纯利逾八成。虽则对公允价值收益的依赖本身不会使从事物业业务的申请人不适合上市，但联交所认为公司C过度依赖其公允价值收益；及
财务表现倒退
(iii) 因市场前景不佳及财务成本及营运支出上升，公司C的财务表现在业务纪录期结束后显著倒退。根据其提交联交所的预测备忘录，每况愈下的表现在公司上市后料仍持续，公司C将继续极度倚赖公允价值收益而非真实的业务营运。公司C未有提供令人满意的证明，说明其业务可持续。
案例4
（创业板申请人）公司D提供印刷服务。
公司D业务的可持续性令人存疑，联交所考虑下列因素后拒绝其上市申请因该申请人不适合上市：
(i) 财务表现倒退 — 公司D在业务纪录期内的纯利显著下跌。业务纪录期后，公司D的最大客户（业务纪录期内对公司D收入贡献最大的客户）将某产品的订单转往公司D的竞争对手，导致公司D的预测销量大跌；
(ii) 公司D的盈利预测没有证据支持 — 虽然盈利预测已考虑到失去了最大客户，但新客户订单可否弥补失去的订单尚未可知，因预测收入中只有小部分来自新客户的确认订单。此外，公司D预料其收入将较同业有显著增长，但考虑到印刷已是成熟行业及公司D的市场占有率，此预测是否准确亦成疑问；
(iii) 竞争激烈 — 公司D相信是因竞争对手的价格战而失去最大客户。要吸引新客户及保留现有客户，公司D可能要面对进一步的价格压力，这将导致其日后的盈利能力进一步倒退；及
(iv) 购置新机器 — 公司D计划从首次公开招股资金净额中拨出超过九成资金为其业务购置新机器，虽然业务纪录期内，其现有主要机器的使用率仅介乎46%至55%之间。因新机器而产生的额外折旧费用及相关额外固定支出（譬如操作新机器所需的额外人员的成本、维修费等）将对公司D日后盈利能力造成不利影响。此外，公司D亦无清楚解释其策略及添置机器的需要。
最低现金流量规定
依赖于未实现投资性房地产公允价值收益
联交所认为，申请人假如依赖其投资性房地产的未变现公允价值收益以满足盈利测试，倘若申请人在营业纪录期内，扣除该等收益后处于亏损状态，而且没有实质性的业务，则该申请人需要向联交所证明其有可持续的业务，以便联交所考虑其是否适合上市。
可持续业务包括在上市文件印发当天，申请人有正在开发中的房地产项目，或申请人在营业纪录期间，其日常业务产生显著经常性收入（例如租金收入），而该等收入预期会持续到上市后。
快评
上市从来都是锦上添花，而非雪中送炭。
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